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最新NEWS 9.10 CFO講座 レッスン15 M&A2


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15.M&A2

 

(3)M&Aでの買い取り価格査定

 

 企業の価値を評価する方法は大別してインカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチの3つがあります。その順で解説します。

 

DCF法 ここでは、将来利益率予想に基づく、割引計算が入ってきます。

DCF法はその中のインカムアプローチに分類される評価手法です。

 現在からある期間までの将来キャッシュフローを現在価値に換算して企業価値を評価する方法です。(16.各種の指標や戦略の矛盾点で現在は先の利益率を読むことは無理があることを述べています)。

市場比較法 これは規模の大きな事業所のM&Aで使われるもので、株価評価額を参考にするのが一般的です。

 中小企業において使っても構わないのですが、比較事例がないケースが多いのが泣き所です。

原価積み上げ法 これは、読んでその名のごとく、売却される企業の資産―負債で純資産額を計算していけばよいのですが、後述する隠れた瑕疵をどうみるかが難しい問題です。

 

(4)初期情報は、ノンネームシート

 

 M&Aの売り手の情報は、一定段階まで、会社名が伏せられるのが通例です。

 興味のある企業が(現在は主にネットをベースに)リサーチして、興味があると手を挙げた段階からアプローチする段階で守秘義務契約を交わすことと交換に公表されます。

 ただし、その売り手情報のTPOでおおむね察しがつきますので、噂として出てしまうことはよくあります。

 会社名を伏せたデータ票をノンネームシートと言います。

 

(5)瑕疵担保の問題

 

 これがM&Aの課題として最も重要な問題です。(仲介会社は一般的にこのリスクを負いません)。

 今はコロナ期であることも考え合わせるとM&Aでは売る側には何らかの事情を抱えているケースがほとんどでしょう?

 そして、その事実が全てクリアーになっているとは思わない方が正解でしょう。

 実際のケースを見ても、株式譲渡で買い取った後で大変な事実が判明したと言うのはよく聞きます。

 

・巨額の脱税行為をしていた。

・不正行為が行われていて許認可をM&A後に取り消されたなどです。

 リスクヘッジの方法として

・瑕疵が発見された場合の保証金の取り決めをしておく。

・前経営者に会長などの役員で残って貰う。

 などの手法がありますが結局はその売る側の個人に資力がなければ効力は薄いことになります。

 

 売買時に何らかの事情を抱えていた場合、売買代金は既に債務返済等で消えていると言うのがほとんどだからです。

 このような事態が、M&A成立後に発覚すると、その事業体の経営維持自体が不可能になる危険性すらあります。

 逆に、正常にランニング出来ていたなら、売買代金の額の回収の問題は、時間がどうなるかだけの問題になります。

解決法は

・出来るだけ事業譲渡にとどめる

・瑕疵担保の問題は、想像力を膨らませ、最も悪いシナリオも想定して対象企業を 調べる

 ということになります。

 

 

 

(6)総括

 

 例えば、全体が低迷している業界で、国が新たに許認可をおろさない場合があります。風俗営業法や、産業廃棄物中間処理などにおいてです。

 そこで、その事業体は財務面で弱っていても、その権利欲しさに株式譲渡を受けてしまう場合があります。

 このケース、ほとんどの場合、買収後に利益は出ません。

 それ以上に買い取った本体の事業にも悪影響を及ぼすこともあります。

 これは、極端な事例ですが、買い取った後に、既存の本体事業とのシナジー効果が出ないとM&Aは失敗すると一般的に言われています。

 

・最近使われている用語解説

 

バイアウト 自社株を売ること。バイアウトとは、経営が悪化したケースで自社を経営者または従業員が買収するものです。

 業績悪化を再建して今後も経営を続けていくためにすることでバイアウトとM&Aの違いは、実施する目的と買い手です。

 まず目的ですが、バイアウトでは買収した人物の収益拡大を狙っていくのが基本です。一方、M&Aでは他社が事業拡大や収益性の向上を狙う目的で買収します。

 

バリュエーション 株価などの金融商品や企業の価値、要するに企業価値

バリエーション(種類)ではありません。

 

続く

 

出版しました!

 

新シリーズ 労務管理のお掃除

というシリーズを始めます。

いろいろと法改正があり、規則対応できていない。

ハラスメント対策など潮流に合わせられていない。

などの課題にどうやって対応していったらいいのか、イチから説明します。

 

 続く

 

 

 

 

 

 

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第5回結果発表 5社採択

    

第9次分 ものづくり補助金GET2社です。

 

 

 事業再構築補助金第4回採択発表

支援機関として全国で6社採択受けました。
これで年度通算29社になりました。
 

今回認定機関先(第4回締め切り分6社)

 

今回認定機関先(第3回締め切り分10社)

   

 

今回認定機関先(第2回締め切り分6社)

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