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（１）Ｍ＆Ａの背景
Ｍ＆Ａがなぜ今、流行るのでしょうか？
ひとつには事業主の高齢化という売る側の事情があります。そして、買う側の事情としては、事業をゼロから育てる時間の省略のメリットでしょう。
加えて、コロナ禍による経営の窮状があるのかもしれません。
ここで、Ｍ＆Ａをする際の最も大きなポイントは何でしょうか？
それは、営業権、あるいは、株式の買い取りの値段でしょうか？
私はそうではないと思います。
売る側には売るだけの事情があります。
特にコロナ期での業績低迷が理由となっている場合は要注意です。
買った後の瑕疵担保の問題をどうクリアーしていくかが最大のポイントとなります。
事業継続が可能で、それがキャッシュフローを生み出すならば、買取価格の回収は時間の問題に過ぎないからです。
最近の事例では株式譲渡を受けた後で重大な不正が発覚したなどは後を絶ちません。
その意味では、会社そのものを買い取る株式譲渡より、事業譲渡の方がリスクは低いと言えます。
（２）株式譲渡と事業譲渡の違い
事業譲渡では、売り手企業が運営する事業の一部またはすべてが売買対象となります。
具体的には、譲渡対象の事業に属する資産や権利義務が売買されます。
あくまで事業を売買するため、すべての事業を売却したとしても、会社の経営権自体は存続します。
一方で株式譲渡の場合、売買する対象は売り手企業の株式となります。基本的には、会社が発行している株式が売買されます。
株式を売買する仕組み上、株主(経営陣)以外には何も変動は生じません。
したがって株式譲渡では、売り手企業が持つ権利義務や許認可などが自動的に買い手に引き継がれます。
この２つの手法の違いは極めて重要であり、勘違いすると買収した企業は経営の存続さえ危うくなることさえあります。
全てを包括して買い取り、継承するということは、聞いていなかった資産・負債も継承するということです。
聞いていなかった場合は、「瑕疵がある状態」ということになります。
これは第３者には、対抗できません。
・取引の主体
事業譲渡と株式譲渡における違いは、取引を実施する主体です。
事業譲渡では、企業(または個人事業主)同士で事業の売買を行います。
一方で株式譲渡では、株主同士または株主と事業者によって相対の交渉で契約が結ばれます。
したがって、取引の主体となるのは法人(事業主)ではなく株主となります。
・目的の違い
目的も、事業譲渡と株式譲渡では異なり、事業譲渡は、一部の事業のみを取得・売却する目的で実施されます。
これに対して、株式譲渡の目的は、会社の経営権の譲渡（獲得）です。
事務処理として時間のかかるのは事業譲渡の方です。
その譲渡する資産の算定・確定に時間がかかります。
・税制の違い
税制では、事業譲渡の際に効く税制と、株式譲渡の際に効く税制があります。
事業譲渡の際に財貨・サービス本体に加えて暖簾代と認められる部分は暖簾償却というのが効きます。
また、株式譲渡の際にはその会社の持っている繰越損失が効きます。
これは、株式を買い取るので理解できるでしょう。
続く
というシリーズを始めます。
いろいろと法改正があり、規則対応できていない。
ハラスメント対策など潮流に合わせられていない。
などの課題にどうやって対応していったらいいのか、イチから説明します。
続く
第５回結果発表 ５社採択
第９次分 ものづくり補助金GET２社です。
事業再構築補助金第４回採択発表
今回認定機関先（第３回締め切り分１０社）
一番下のユーズテックは私が非常勤役員で入っている会社で医療ITの開発をしています。
事業再構築補助今回認定機関先（第２回締め切り分６社）金の採択結果出る！全国でマニュアル活用先＆認定機関になった先で７社認定を受けました。すべて成功報酬一切なしのマニュアル代（一部添削実施）だけです。
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